Structures à deux catégories d’actions

En octobre 2011, quand elle a publié sa politique Différences de gouvernance des sociétés contrôlées, la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance a annoncé qu’elle préparerait des lignes directrices pour les sociétés ayant deux catégories d’actions (des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne). La politique accessible grâce à cet hyperlien présente le point de vue actuel de la CCGG sur les structures à deux catégories d’actions.

La manière dont les sociétés à deux catégories d’actions sont réglementées au Canada aujourd’hui résulte de règles qu’ont adoptées les Autorités canadiennes en valeurs mobilières au début des années 1980 et la Bourse de Toronto en 1987, après des années d’audiences et de débats. Ces règles n’ont fait l’objet d’aucun changement important en 25 ans. Depuis, cependant, de nombreux articles ont été publiés au Canada et ailleurs dans le monde sur les avantages et les inconvénients des structures à deux catégories d’actions, et les membres de la Coalition ont exprimé divers points de vue sur les sociétés de ce type; certains de nos membres ont même publié leurs propres politiques sur ce sujet.

À l’heure actuelle, 77 sociétés à deux catégories d’actions (abstraction faite des fonds d’investissement) sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Peu de sociétés de ce type ont procédé à des premiers appels publics à l’épargne au Canada récemment, mais plusieurs sociétés très en vue telles que Facebook, Groupon et Zynga ont été introduites en Bourse aux États-Unis dernièrement avec des structures à deux catégories d’actions, tandis que le Google (qui est déjà une société de ce type) prévoit d’émettre une nouvelle catégorie d’actions ordinaires sans droit de vote.

Compte tenu des avantages et des inconvénients possibles des structures à deux catégories d’actions décrits dans la politique susmentionnée, il n’est pas étonnant que les membres de la CCGG n’aient pas une opinion unanime sur les principes de gouvernance qui devraient s’appliquer à ces sociétés au Canada. Cela dit, le conseil d’administration de la CCGG et une vaste majorité de ses membres appuient les pratiques exemplaires énoncées dans ce document et souhaitent voir ces principes appliqués à toute nouvelle société à deux catégories d’actions créée au Canada.

Bien que ces principes soient destinés à s’appliquer à toute nouvelle société à deux catégories d’actions créée au Canada, la Coalition encourage les sociétés existantes de ce type à prendre ces principes en considération lorsque cela est opportun.

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